حاکمیت اساسنامه ی شرکت با مسوولیت محدود

[berand 0]

قانون تجارت،شرکت با مسوولیت محدود  را چنین تعریف می کند:

"شرکت با مسوولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد،فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت،مسوول قروض و تعهدات شرکت است.بدین ترتیب برای تشکیل شرکت با مسوولیت محدود،وجود حداقل دو نفر ضروری است.شرکت باید برای انجام امور تجارتی تشکیل گردد.منظور از امور تجارتی،همان معاملات تجارتی است که در ماده 2 قانون تجارت بیان شده است.بنابراین شرکت با مسوولیت محدود نمی تواند برای انجام معاملات مربوط به اموال غیرمنقول مثل خرید و فروش آپارتمان تشکیل شود.زیرا"معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجاری محسوب نمی شوند".

اساسنامه ی شرکت با مسئولیت محدود:

شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکت نامه،باید دارای اساسنامه نیز باشد.در مورد اساسنامه نیز مانند شرکت نامه،بیان صریحی در قانون تجارت مشاهده نمی شود.ولی لزوم وجود آن از مواد مختلف از جمله ماده 105 قانون تجارت،مستفاد می گردد.اساسنامه حاوی مقررات و طریقه عمل و سرمایه و موضوع و مدت شرکت بوده و مبین مقررات راجع به مجامع عمومی و اختیارات و وظایف مدیران،اکثریت لازم برای تصمیم گیری شرکاء و میزان حق رای و بهره وری آن ها از سود شرکت و غیره می باشد و در واقع قراردادی است که چگونگی اداره شرکت در آن مشخص شده و روابط بین شرکاء و مدیران و شرکاء تابع آن می باشد.

می توان در اساسنامه قید کرد که سرمایه اولیه شرکت به وسیله پرداخت مبالغی به اقساط بعدی از طرف شرکاء با قبول شریک جدید افزایش یافته یا به واسطه برداشت از سرمایه تقلیل یابد.در این صورت لازم است که در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه اولیه را تقلیل داد،صراحتاَ معین شود.کمتر از یک دهم سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.

حاکمیت اساسنامه

در شرکت با مسئولیت محدود؛قانون به حاکمیت اساسنامه ی شرکت،تمایل بیشتری نشان داده و اراده شرکا را در تعیین مقررات مربوط به برخی از امور شرکت،به شرح ذیل مختار و حاکم کرده است:

1-هرگونه محدودیت راجع به اختیارات مدیران شرکت،اگر در اساسنامه صراحتاَ بیان شود،در مقابل اشخاص ثالث نیز ملاک و معتبر است.

2-اساسنامه می تواند اکثریتی را که قانون برای تصمیم گیری شرکا راجع به امور شرکت معین کرده است،ملاک قرار نداده و ترتیب دیگری را برای تصمیم گیری شرکا مقرر دارد.

3-به موجب قانون،هر یک از شرکا به نسبت سهم الشرکه خود دارای حق رای می باشد.ولی اساسنامه می تواند ترتیب دیگری را در این خصوص پیش بینی کند.

4-طبق قانون،تقسیم سود بین شرکا به نسبت سهم الشرکه آن ها صورت می گیرد.لیکن اساسنامه می تواند در مورد تقسیم سود،دارای مقررات خاصی باشد.

5-قانون،برای تغییر برخی مطالب اساسنامه اکثریتی را تعیین کرده ولی متذکر شده است که اساسنامه می تواند در این خصوص اکثریت دیگری تعیین نماید.

6-قانون،فوت شریک را موجب انحلال شرکت قرار نمی دهد،ولی مقرر می دارد که اساسنامه می تواند فوت هر یک از شرکاء را،از موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود پیش بینی کند.

اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود:

ماده 1:نام و نوع شرکت:شرکت..................با مسئولیت محدود

ماده 2:موضوع شرکت...................

ماده 3:مرکز اصلی شرکت..............

ماده 4:سرمایه شرکت...................

ماده 5:مدت شرکت:از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 6:تابعیت شرکت:تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده 7:هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارد مگر با رضایت و کسب موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند.

تبصره:انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 8:مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل می گردد،ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکاء مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده تشکیل گردد.

ماده 9:دعوت برای تشکیل مجامع عمومی،توسط هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل و یا شرکاء به وسیله دعوت نامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد.

تبصره:فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع،حداقل ده روز و حداکثر جهل روز است.

ماده 10:در صورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت ندارد.

 

لینک منبع:حاکمیت اساسنامه ی شرکت با مسوولیت محدود فکربرتر

http://companyregister.ir/