ایجاد شرکت قبل از ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها

[kiam 0]

ایجاد شرکت قبل از ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها

شرکت سهامی از زمانی ایجاد می شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستلزم این است که مجمع عمومی مؤسس براساس مقررات قانونی به طور صحیح تشکیل شود و در حدود صلاحیت های آن موضوع این گفتار است که در دوقسمت آن را بررسی می کنیم.

الف) تشکیل مجمع عمومی مؤسس

مجمع عمومی مؤسس، مانند هر مجمع عمومی،  از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.به موجب تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347:« در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند...». در اینجا به ترتیب، زمان و شکل دعوت از مجمع، ترکیب مجمع و نحوه تصمیم گیری اعضای شرکت کننده در مجمع را بررسی می کنیم.

1.زمان و شکل دعوت از مجمع. مؤسسان،  پس از انجام تشریفات مندرج در ماده 16 لایحه قانونی 1347، مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند کرد. به موجب ماده مزبور: «پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده، مؤسسین حداکثر تا یک ماه  به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً 35 درصد آن پرداخت  شده است،  تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود».بنابراین، دعوت از مجمع عمومی مؤسس پس از انجام اقداماتی که این ماده برعهده مؤسسان گذاشته است صورت می گیرد. مؤسسان باید دقت کنند تمام سرمایه شرکت تعهد و مبالغ لازم پرداخت شده باشد. مراتب مزبور باید به صورت گزارش تهیه شود و حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد(تبصره ماده 74 لایحه قانونی 1347).

دعوت از مجمع باید از طریق روزنامه های کثیر الانتشار صورت گیرد. این روزنامه همان روزنامه ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است(بند 14 ماده 9 لایحه قانونی 1347). قانون گذار در ماده 100 لایحه قانونی 1347 مواردی را که باید در آگهی دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی مؤسس قید شود، معین کرده است. به موجب ماده اخیر این موارد عبارت اند از: دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل.

2. ترکیب مجمع. در مجمع عمومی مؤسس همه مؤسسان و پذیره نویسان حق حضور دارند؛  چه موضوع جلسه مجمع، تشکیل شرکت است. قانون گذار این نکته را با وجود بدیهی بودن، در تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347 به صراحت بیان کرده است تا بر جنبه امری بودن قاعده تأکید کند. همچنین در این تبصره آمده است که هر سهم دارای یک رأی خواهد بود. این قاعده زمانی که تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی یا مزایای سهام، مورد نظر است، اعمال نمی شود؛ چه ـ همان طور که در قسمت های بعدی خواهیم گفت ـ اشخاص ذی نفع در رأی گیری شرکت ندارند.

3. طریق تصمیم گیری. تصمیم گیری در مجمع عمومی مؤسس از طریق دادن رأی صورت می گیرد. ماده 72 لایحه قانونی 1347 پیش بینی کرده است « ... مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی [در همه مجامع] و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه مشخص خواهد شد، مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد».

[/url]لینک منبع:ثبت شرکت کیاثبت

http://kiasabt.com/